Ответственность арбитражного управляющего

Сегодняшнюю статью хочу посветить банкротству юридических лиц. При проведении процедуры банкротства возникает достаточно большое количество судебных споров: взыскивается задолженность, оспариваются сделки, с должниками судится управляющий, с управляющим – кредиторы и т.д. Но ниже речь пойдет об ответственности конкурсного управляющего за результаты своих действий (бездействий), когда процедура банкротства завершилась и не все требования кредиторов были удовлетворены в полном объеме.

Накануне своего банкротства компания-должник продала акции другой компании по заниженной стоимости. Через некоторое время после продажи акций была начата процедура банкротства. После открытия конкурсного производства и назначения первого конкурсного управляющего, банк-кредитор уведомил управляющего о том, что должником проданы акции не за долго до банкротства и попросил управляющего оспорить эти сделки. Конкурсный управляющий в суд с иском об оспаривании сделок не обратился, и чуть позже, после отстранения первого управляющего, был назначен второй конкурсный управляющий, который хоть и обратился с вышеуказанным иском в суд, но так поздно, что в удовлетворении требований ему отказали по причине пропуска срока исковой давности.

После завершения процедуры банкротства банк подал иск к двум конкурсным управляющим о взыскании с них солидарно порядка 65 миллионов рублей убытков, причиненных банку тем, что управляющие своевременно не оспорили сделки компании-должника по отчуждению акций.

Суд первой инстанции удовлетворил требования банка. Апелляционная инстанция отменила решение, указав на отсутствие причинно-следственной связи между действиями конкурсных управляющих и убытками банка, с этим выводом согласилась кассация. А судебная коллегия ВС РФ все судебные акты отменила и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

  1. Управляющий, добросовестно выполняющий свои обязанности должен оперативно получить информацию о всех подозрительных сделках, оценить перспективу их оспаривания, подать иски, отвечающие всем требованиям законодательства, учитывая при этом срок исковой давности и последствия его пропуска. Если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности. Под убытками, причиненными кредиторам, понимается, в том числе, и утрата возможности увеличения конкурсной массы, которая произошла вследствие неправомерного бездействия конкурсного управляющего.
  2. Убытки подлежат взысканию только в том случае, если истец докажет все признаки состава правонарушения (действия, негативные последствия и причинно-следственная связь). При этом запрещается отказывать во взыскании убытков истцу только на том основании, что он не доказал их размер. Таким образом, суды должны были, в первую очередь, установить противоправность действий (бездействий) арбитражных управляющих. Суду необходимо было оценить деятельность управляющих с момента потенциальной или реальной осведомленности каждого из них о заключении спорных сделок до истечения годичного срока исковой давности на их оспаривание, чего не было сделано.
  3. Банк, указывая на осведомленность управляющих о спорных сделках, ссылался на то, что управляющий из бухгалтерской документации должника, переданной ему, должен был установить факт отчуждения имущества и определить сделки, которые необходимо оспорить. При этом не ясно содержалась ли в бухгалтерской документации должника информация по спорным сделкам. Для определения даты осведомленности управляющего о подозрительных сделках, суду следует установить, в связи с какими обстоятельствами конкурсный управляющий имел (должен был иметь) основания для их оспаривания.
  4. Расчет убытков был сделан на основании отчета оценщиков, которые определили рыночную стоимость акций, и установили, что она в несколько раз превышает цену их продажи. При этом суд не оценил тот факт, что посредством продажи акций были полностью погашены требования кредитора, купившего акции, причем его требования во много раз превышали стоимость приобретенных акций. То есть, не факт, что конкурсная масса увеличилась бы, оспорь управляющий своевременно сделки. Да, акции бы вернулись должнику, но и еще одно требование нового кредитора на большую сумму появилось.
  5. Для применения статьи 1080 ГК РФ необходимо установить, что каждый управляющий должен был иметь возможность своевременно оспорить каждую из сделок, однако, без объективных на то препятствий не сделал этого. Так второй конкурсный управляющий сначала изучал всю конкурсную документацию, переданною ему первым управляющим, и это занимает некоторое время. Только ознакомившись с документацией, он может сделать вывод о необходимости оспорить сделки, поэтому суду при новом рассмотрении надо выяснить факт когда именно управляющий узнал о спорных сделках.
  6. В случае надлежащего исполнения арбитражными управляющими своих обязанностей по пополнению конкурсной массы, банк получил бы удовлетворение наряду с другими кредиторами соответствующей очереди пропорционально сумме его требований, включенных в реестр требований кредиторов. Взыскав в пользу Банка убытки без учета его доли в общей сумме требований, суд неправильно применил нормы права.

Вот такие интересные разъяснения дал ВС РФ. Статья подготовлена на основании Определения ВС РФ от 26 октября 2017 г. N 305-ЭС17-8225.