В данной статье речь пойдет об исках о признании договоров незаключенными, а именно договоров аренды. По общим правилам для признания какого-либо договора незаключенным стороне, заявившей в суд такое требование, необходимо будет доказывать наличие одновременно двух условий:
- Несогласованность сторонами существенных условий договора.
- Неисполнение спорного договора ни одной из сторон.
Также необходимо учитывать, что тенденция современной судебной практики направлена на сохранение договорных условий, а не на аннулирование их. Вопрос согласования существенных условий, так как они определены в законе или сторонами, вызывает большинство споров в правоприменительной практики.
Тому способствуют как не четкие, расплывчатые формулировки в самом договоре, которые предполагают двоякую трактовку его условий, так и отсылка к определению существенных условий в дополнительных соглашениях или приложениях к договору, которые в дальнейшем и не подписываются сторонами. Но неясность или несогласованность договорных условий сама по себе не достаточна для оспаривания договора по причине незаключенности. Необходимо одновременно доказывать неисполнение договора сторонами. По этой причине оспаривание договора аренды представляет особый интерес, так как скорее всего между сторонами будет подписан акт приема-передачи и плата за имущество будет производиться хоть непродолжительный срок.
В качестве примера хочу привести судебный спор по делу А40-223153/16.
В 2003 году арендодатель и арендатор заключили договор аренды недвижимого имущества, расположенного по ул. Школьной. Имущество закреплено за арендодателем на праве оперативного управления. В 2016 году арендатор обратился в суд с иском о признании договора аренды незаключенным ссылаясь на то, что ул. Школьная еще в 1999 году была переименована в ул. Неделина, следовательно, адресный ориентир на момент подписания договора не существовал. Также истец указал, что объекта аренды не существует в натуре.
Существенными условиями договора аренды недвижимого имущества является определение самого имущества (объекта аренды) и размера арендной платы. Судом действительно было установлено, что адресный ориентир в договоре указан неверно, но все остальные характеристики объекта аренды: наименование, площадь, состав помещений, указывают на то, что предмет договора все же согласован. Но самое главное, что договор исполнялся сторонами более 10 лет.
Помещение было принято по акту приема-передачи, арендные платежи уплачивались, дополнительные соглашения к договору заключались. Более того, ранее с арендатора в судебном порядке даже была взыскана задолженность по арендной плате и вопрос о признании договора незаключенным в том судебном споре не поднимался. Таким образом, ввиду исполнения договора сторонами более 10 лет, в силу ст. 432 ГК РФ, оснований для признания его незаключенным нет. В удовлетворении иска арендатору было отказано, апелляция и кассация согласились с законностью и обоснованностью решения суда.
Данное судебное дело четко показывает, что сторона желающая оспорить договор, по которому прошли сроки исковой давности для признания его недействительным, зачастую прибегают к такой «правовой лазейке» как признание договора незаключенным. Однако, если и заявлять иск по такому основанию, то всегда надо учитывать какие доказательства исполнения или неисполнения договора будут представлены на изучение суда.
Если доказательства исполнения договора, особенно уплата платежей по нему и заключение дополнительных соглашений, имели место, то шансов на признание договора незаключенным практически нет.
При подготовке иска в суд необходимо оценивать и те доказательства, которые может представить в суд противоположная сторона, а также взвешивать аргументы в пользу своей и противоположной правовой позиции, достаточно ли их, насколько они неопровержимы, не пропущены ли сроки судебного оспаривания. Во всех этих тонкостях вам поможет разобраться опытный адвокат.